เช็กลิสต์ก่อนยื่นการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด มีอะไรที่ต้องตรวจซ้ำ

เส้นทางการดำเนินงานของกรณีนี้

จองชื่อนิติบุคคล → จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ → ประชุมจัดตั้งและจดทะเบียนบริษัทที่ DBD → ขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและจดภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อเข้าเงื่อนไข → ขึ้นทะเบียนนายจ้างกับสำนักงานประกันสังคม → ขอใบอนุญาตเฉพาะธุรกิจตามประเภทกิจการ

ไทม์ไลน์การทำงานทีละขั้น

เอกสารที่ต้องเตรียม

• สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของผู้เริ่มก่อการ กรรมการ และผู้ถือหุ้นทุกราย
• แบบจองชื่อนิติบุคคลที่ผ่านการอนุมัติจากนายทะเบียน
• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ระบุวัตถุประสงค์ครอบคลุมกิจกรรมจริง
• แผนที่และหลักฐานสิทธิใช้สถานที่ตั้งสำนักงาน เช่น สัญญาเช่าและหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่
• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นพร้อมหลักฐานที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย
• คำแปลรับรองสำหรับเอกสารต่างประเทศของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ
• ตัวอย่างตราประทับบริษัท (ถ้าจะจดทะเบียนใช้ตรา)

สาระสำคัญของ “เช็กลิสต์ก่อนยื่นการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด มีอะไรที่ต้องตรวจซ้ำ”

หัวข้อนี้อยู่ในกลุ่ม จดทะเบียนธุรกิจและนิติบุคคลไทย ซึ่งหน่วยงานที่มีอำนาจโดยตรงคือ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (DBD) การพิจารณาทุกกรณีเป็นดุลพินิจของหน่วยงานตามระเบียบที่ใช้บังคับ ณ วันยื่น IVC ทำหน้าที่เตรียมเอกสาร ตรวจความสอดคล้อง แปลและรับรอง และประสานการยื่นให้ครบถ้วน แต่ไม่รับประกันผลการอนุมัติของหน่วยงานใด

บริษัทจำกัดของไทยจดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และข้อมูลผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนามปรากฏในหนังสือรับรองที่บุคคลภายนอกใช้ตรวจสอบได้

สัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติเกินกึ่งหนึ่งทำให้กิจการเข้าข่ายคนต่างด้าวตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ซึ่งบัญชีแนบท้ายกำหนดธุรกิจที่ต้องได้รับอนุญาตก่อน

การถือหุ้นแทน (nominee) เพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดสัดส่วนต่างชาติเป็นความผิดตามกฎหมาย และเป็นประเด็นที่หน่วยงานตรวจสอบที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทย

ข้อกฎหมายและระเบียบที่ต้องรู้ก่อนยื่น

หนังสือรับรองนิติบุคคลที่จะใช้ในต่างประเทศต้องผ่านการรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล หรือขอ Apostille สำหรับประเทศภาคีอนุสัญญาซึ่งมีผลกับไทยตั้งแต่ 22 ธันวาคม 2567

การเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่ตั้งสำนักงาน ทุนจดทะเบียน หรือวัตถุประสงค์ ต้องจดทะเบียนแก้ไขภายในกำหนดของกฎหมาย มิฉะนั้นเอกสารที่ใช้ยื่นหน่วยงานอื่นจะไม่ตรงกับสารบบ

สำนักงานสาขา สำนักงานผู้แทน และสำนักงานภูมิภาคของบริษัทต่างประเทศมีขอบเขตกิจกรรมที่กฎหมายจำกัดไว้ต่างกัน การทำกิจกรรมนอกขอบเขตถือเป็นการประกอบธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต

หนังสือรับรองนิติบุคคลที่จะใช้ในต่างประเทศต้องผ่านการรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล หรือขอ Apostille สำหรับประเทศภาคีอนุสัญญาซึ่งมีผลกับไทยตั้งแต่ 22 ธันวาคม 2567

การเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่ตั้งสำนักงาน ทุนจดทะเบียน หรือวัตถุประสงค์ ต้องจดทะเบียนแก้ไขภายในกำหนดของกฎหมาย มิฉะนั้นเอกสารที่ใช้ยื่นหน่วยงานอื่นจะไม่ตรงกับสารบบ

ข้อควรระวังที่ทำให้เสียเวลามากที่สุด

กรณีที่พบบ่อยในกลุ่ม จดทะเบียนธุรกิจและนิติบุคคลไทย คือเอกสารครบแต่ไม่สอดคล้องกันเอง เช่น ชื่อสะกดต่างกันระหว่างคำแปลกับหนังสือเดินทาง ที่อยู่ไม่ตรงกับสารบบของนายทะเบียน หรือรอบเวลาของหลักฐานไม่ครอบคลุมช่วงที่ระเบียบกำหนด ปัญหาลักษณะนี้ทำให้ต้องเริ่มขั้นตอนใหม่แม้เนื้อหาสาระจะถูกต้อง

อีกกลุ่มหนึ่งคือการวางลำดับงานผิด เอกสารบางฉบับต้องได้จากขั้นก่อนหน้าเสมอ เช่น ต้องมีหนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับล่าสุดก่อนยื่นงานภาษีหรืองานอนุญาตเฉพาะ และเอกสารที่จะใช้ต่างประเทศต้องผ่านการรับรองต่อเนื่องตามลำดับที่ปลายทางกำหนด การตรวจลำดับก่อนเริ่มงานช่วยลดรอบการยื่นซ้ำได้มากที่สุด

สาเหตุที่คำขอไม่ผ่านหรือล่าช้าบ่อยที่สุด

• วัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไม่ครอบคลุมกิจกรรมที่ประกอบจริง
• ชื่อนิติบุคคลคล้ายกับชื่อที่มีผู้จดไว้แล้วหรือขัดหลักเกณฑ์การตั้งชื่อ
• เอกสารสิทธิใช้สถานที่ตั้งไม่ครบหรือที่อยู่ไม่ตรงกับทะเบียนบ้าน
• โครงสร้างผู้ถือหุ้นทำให้เข้าข่ายคนต่างด้าวโดยยังไม่ได้ขออนุญาตล่วงหน้า
• ลายมือชื่อผู้มีอำนาจไม่ตรงกับตัวอย่างที่ให้ไว้กับนายทะเบียน
• วัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไม่ครอบคลุมกิจกรรมที่ประกอบจริง

อภิธานศัพท์งานธุรกิจ บัญชี และทะเบียน

Apostille

การรับรองเอกสารตามอนุสัญญากรุงเฮก ซึ่งมีผลกับประเทศไทยตั้งแต่ 22 ธันวาคม 2567

FBA / พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว

กฎหมายที่กำหนดธุรกิจซึ่งคนต่างด้าวต้องได้รับอนุญาตก่อนประกอบกิจการในไทย

ทะเบียนฐานะแห่งครอบครัว

ทะเบียนที่บันทึกการสมรสหรือหย่าที่ทำในต่างประเทศให้ปรากฏในสารบบของไทย

บัตรส่งเสริม BOI

เอกสารที่ระบุสิทธิประโยชน์และเงื่อนไขที่ผู้ได้รับการส่งเสริมต้องปฏิบัติตาม

Police Clearance Certificate

หนังสือรับรองความประพฤติที่ออกโดยกองทะเบียนประวัติอาชญากร สำนักงานตำรวจแห่งชาติ

VAT

ภาษีมูลค่าเพิ่ม ผู้มีรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปีมีหน้าที่จดทะเบียนตามประมวลรัษฎากร

ตม.30 (TM.30)

แบบแจ้งรับคนต่างด้าวเข้าพักอาศัย ซึ่งเจ้าบ้านหรือผู้จัดการที่พักมีหน้าที่แจ้ง