หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ

เส้นทางการดำเนินงานของกรณีนี้

กำหนดโครงสร้างผู้ถือหุ้นและวัตถุประสงค์ → จองชื่อนิติบุคคลกับ DBD → จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ → ประชุมตั้งบริษัทและชำระค่าหุ้น → ยื่นจดทะเบียนจัดตั้ง → ขอหนังสือรับรองและตรายาง (ถ้าใช้) → ขึ้นทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและประกันสังคมเมื่อเข้าเงื่อนไข

ไทม์ไลน์การทำงานทีละขั้น

เอกสารและข้อมูลที่ต้องเตรียม

• ชื่อนิติบุคคลที่จองไว้ (สำรอง 2–3 ชื่อ) และวัตถุประสงค์ที่จะจดทะเบียน
• รายชื่อผู้ถือหุ้น สัดส่วนหุ้น พร้อมสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทาง
• รายชื่อกรรมการและรูปแบบอำนาจลงนาม
• หลักฐานที่ตั้งสำนักงาน เช่น สัญญาเช่า หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ และแผนที่
• เอกสารผู้ถือหุ้นนิติบุคคลต่างประเทศ พร้อมรับรองและคำแปล
• อีเมลกลางและผู้ประสานงานสำหรับรับหนังสือจากหน่วยงาน

สาระสำคัญของ “หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ”

หัวข้อนี้อยู่ในกลุ่ม จดทะเบียนบริษัทและการเปลี่ยนแปลงทะเบียนนิติบุคคล หน่วยงานหรือมาตรฐานที่เกี่ยวข้องโดยตรงคือ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การพิจารณาทุกกรณีเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่ใช้บังคับ ณ วันยื่น IVC ทำหน้าที่เตรียมงาน ตรวจความสอดคล้อง และประสานงานให้ตรงรูปแบบที่ปลายทางกำหนด แต่ไม่ใช่หน่วยงานราชการและไม่รับประกันผลการพิจารณาของหน่วยงานใด

หนังสือรับรองนิติบุคคลที่หน่วยงานปลายทางรับพิจารณามักต้องมีอายุไม่เกิน 3–6 เดือนนับจากวันที่ออก ควรขอฉบับใหม่ก่อนยื่นงานสำคัญ

วัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนควรครอบคลุมกิจกรรมที่จะทำจริง เพราะการขอใบอนุญาตหรือใบอนุญาตทำงานภายหลังจะถูกตรวจเทียบกับวัตถุประสงค์ที่จดไว้

เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรของบริษัทโดยอัตโนมัติ ไม่ต้องขอเลขใหม่แยกต่างหาก

ข้อกำหนดและระเบียบที่ต้องรู้ก่อนเริ่ม

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต้องปรับปรุงทุกครั้งที่มีการโอนหุ้น และนำส่งพร้อมงบการเงินประจำปี

การเปลี่ยนกรรมการผู้มีอำนาจต้องแก้ทั้งทะเบียนที่ DBD และผู้มีอำนาจลงนามกับธนาคาร มิฉะนั้นเอกสารที่ลงนามอาจถูกปฏิเสธ

ที่อยู่สำนักงานที่จดทะเบียนต้องตรวจสอบได้จริง เจ้าหน้าที่อาจลงพื้นที่ก่อนอนุมัติภาษีมูลค่าเพิ่มหรือใบอนุญาตทำงาน

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต้องปรับปรุงทุกครั้งที่มีการโอนหุ้น และนำส่งพร้อมงบการเงินประจำปี

การเปลี่ยนกรรมการผู้มีอำนาจต้องแก้ทั้งทะเบียนที่ DBD และผู้มีอำนาจลงนามกับธนาคาร มิฉะนั้นเอกสารที่ลงนามอาจถูกปฏิเสธ

ข้อผิดพลาดที่ทำให้เสียเวลามากที่สุด

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดคือการจดทะเบียนโครงสร้างก่อนตรวจว่ากิจกรรมจริงเข้าข่ายธุรกิจที่จำกัดสำหรับคนต่างด้าวหรือไม่ เมื่อถึงขั้นขอใบอนุญาตหรือใบอนุญาตทำงานจึงต้องย้อนกลับไปแก้วัตถุประสงค์และโครงสร้างผู้ถือหุ้น ซึ่งใช้เวลามากกว่าการวางแผนตั้งแต่ต้นหลายเท่า

อีกกลุ่มหนึ่งคือการปล่อยให้เอกสารทะเบียนไม่ตรงกับความเป็นจริง เช่น ไม่ปรับ บอจ.5 หลังโอนหุ้น ไม่แก้ที่อยู่สำนักงานหลังย้าย หรือใช้หนังสือรับรองที่หมดอายุตามเกณฑ์ปลายทาง ทำให้ชุดเอกสารถูกตีกลับทั้งชุดทั้งที่เนื้องานถูกต้อง

สาเหตุที่งานล่าช้าหรือถูกตีกลับบ่อยที่สุด

• ชื่อที่จองซ้ำหรือคล้ายกับนิติบุคคลเดิมจนอาจทำให้สับสน
• วัตถุประสงค์ไม่ครอบคลุมกิจกรรมที่ยื่นขออนุญาตจริง
• เอกสารที่ตั้งสำนักงานไม่ตรงกับสภาพจริงเมื่อเจ้าหน้าที่ลงตรวจ
• ลายมือชื่อผู้ถือหุ้นหรือกรรมการไม่ตรงกับเอกสารแสดงตน
• เอกสารบริษัทต่างประเทศไม่ผ่านการรับรองและแปลตามที่กำหนด
• ชื่อที่จองซ้ำหรือคล้ายกับนิติบุคคลเดิมจนอาจทำให้สับสน

ศัพท์ที่ควรรู้ในงานจดทะเบียนบริษัทและการเปลี่ยนแปลงทะเบียนนิติบุคคล

Apostille

การรับรองเอกสารรูปแบบเดียวตามอนุสัญญากรุงเฮก ใช้ระหว่างประเทศภาคี มีผลกับไทยตั้งแต่ 22 ธันวาคม 2567

One Stop Service Center

ศูนย์บริการวีซ่าและใบอนุญาตทำงานสำหรับกิจการที่ได้รับการส่งเสริมหรือเข้าเงื่อนไขที่กำหนด

ภ.ง.ด.50

แบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำรอบระยะเวลาบัญชี

ภ.พ.20

ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่กรมสรรพากรออกให้ผู้ประกอบการจดทะเบียน VAT

ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว

ใบอนุญาตตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 สำหรับกิจการที่อยู่ในบัญชีจำกัด

บัตรส่งเสริม

เอกสารที่ BOI ออกให้ผู้ได้รับการส่งเสริม ระบุประเภทกิจการ สิทธิประโยชน์ และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติ

บอจ.5

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ต้องนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงและพร้อมงบการเงินประจำปี

แหล่งอ้างอิงหน่วยงาน

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า — การจดทะเบียนนิติบุคคลและการนำส่งงบการเงิน
• สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) — ประเภทกิจการที่ให้การส่งเสริมและเงื่อนไข
• กรมสรรพากร — การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและการยื่นแบบ
• สำนักงานประกันสังคม — การขึ้นทะเบียนนายจ้างและลูกจ้าง
• กรมการจัดหางาน — การขอใบอนุญาตทำงานของคนต่างด้าว
• กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ — นิติกรณ์เอกสารและ Apostille